Emenda na Lei das Empresas Comerciais Constituídas nas BVI
A Emenda na Lei das Empresas Comerciais constituidas nas Ilhas Virgens Britânicas (“BVI”) entrou em vigor em 2 de Janeiro de 2025, para se ajustar aos padrões internacionais de transparência e compliance.
Seguem abaixo as principais atualizações implementadas pela Emenda.
(i). Registro de Membros
A Emenda determina que todas as empresas, com algumas exceções, devem manter e registrar um cadastro de sócios no Registro de Assuntos Corporativos das BVI. Esse registro, embora não acessível ao público, fica disponível para as autoridades competentes locais.
O registro deve incluir detalhes dos acionistas, classes de ações, direitos de voto e datas em que se tornaram sócios da empresa. Para acionistas nominativos (nominee shareholders), os dados do beneficiário também devem ser registrados. O registro deve ser feito no prazo de 30 dias da constituição da empresa ou alterações contratuais. Algumas exceções se aplicam, como para empresas públicas e determinados tipos de fundos constituídos nas BVI.
(ii). Informações sobre o Beneficiário Final
As empresas são obrigadas a manter informações atualizadas sobre o beneficiário final e submetê-las ao Registro de Assuntos Corporativos no prazo de 30 dias da constituição ou reativação da empresa.
(iii). Exceções da Obrigação de Informar sobre o Beneficiário Final
Existem exceções para fundos específicos e empresas listadas. Alterações nas informações do beneficiário final devem ser registradas dentro de 30 dias contados das mudanças.
O acesso às informações sobre o beneficiário final pode ser concedidos a pessoas com interesses legítimos, limitado a indivíduos que detenham 25% ou mais de participação.
(iv). Registro de Diretores
O prazo para a nomeação de diretores foi reduzido para 15 dias. O registro de diretores também deve ser registrado dentro de 15 dias das nomeações. Embora o registro completo permaneça confidencial, uma lista de diretores pode ser solicitada mediante pagamento de uma taxa.
(v). Redomiciliação de uma Empresa em BVI para uma Jurisdição Estrangeira
A redomiciliação de empresas das BVI para jurisdições estrangeiras será mais complicada, pois exigirá declarações de compliance, que incluam a inexistência de solicitações pendentes de autoridades competentes, a ausência de nomeação de administradores judiciais, e a inexistência de processos judiciais.
(vi). Restauração de Empresas Inativas ou Dissolvidas
Os novos procedimentos de reativação de empresas inativas ou dissolvidas administrativamente permitem que os novos agentes registrados forneçam declarações chamadas de “compromissos de conformidade”. Agentes registrados atuais ou anteriores estão impedidos de solicitar a restauração da empresa junto ao tribunal.
As empresas devem registrar seus cadastros de membros e diretores junto ao Registro de Assuntos Corporativos das BVI no prazo de 14 dias após a reativação. A não conformidade resulta em multas e nova dissolução administrativa, incluindo uma penalidade de US$ 5.000 para reaplicação de reativação.
(vii). Declarações Financeiras Anuais
A Emenda introduz a obrigatoriedade de declarações financeiras anuais para as empresas (“AFAR” - Annual Financial Report). O AFAR deve ser submetido ao Agente Registrado no prazo de até nove meses após o encerramento do exercício financeiro da empresa. A primeira data de vencimento foi 30 de setembro de 2024.
(viii). Substância Econômica
As regulamentações de substância econômica também foram atualizadas, afetando especialmente as entidades que indicam ter residência fiscal em jurisdições com sistemas de imposto de renda corporativo. As entidades devem comprovar o endereço fiscal com documentação apropriada para obter isenção das obrigações de substância econômica.
(ix). Empresas BVI Existentes e Falha em Cumprir a Lei de Alteração
As empresas já constituídas nas BVI devem garantir que o registro de sócios, dados de beneficiário final, informações de acionista nominativo, e dados sobre qualquer diretor licenciado sejam fornecidos dentro de seis (6) meses a partir da data de entrada em vigor da Emenda.
A não conformidade pode resultar em penalidades de US$ 600 pelos primeiros três meses, US$ 800 pelos três meses seguintes e, posteriormente, a exclusão da empresa. Caso uma reativação seja solicitada, será aplicada uma penalidade adicional de US$ 2.500, além de quaisquer multas pendentes.
(x). Conclusão
É importante que os interessados se familiarizem com essas mudanças para evitar penalidades e que as companhias se ajustem às mudanças.
Abaixo um quadro comparativo das mudanças: